รายงานการซื้อเรือใหม่ 3 ลำ

Ref: COR:MS/EL07021t/pc

วันที่ 21 กันยายน พ.ศ. 2550

เรื่อง รายงานการซื้อเรือใหม่ 3 ลำ

เรียน กรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) ("บริษัทฯ") ขอรายงานว่า บริษัท โทรีเซน ชิปปิ้ง สิงคโปร์ พีทีอี ลิมิเต็ด ("ทีเอสเอส") ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) ที่ถือหุ้นร้อยละ 100 ได้ลงนามในสัญญาสั่งต่อเรือบรรทุกสินค้าแห้งเทกองใหม่ขนาด Handymax จำนวน 3 ลำ โดยมีรายละเอียดดังนี้

1. วันเดือนปี ที่ทำรายการ
ทีเอสเอส และ Vietnam Shipbuiding Industry Group ("Vinashin") ได้ลงนามในสัญญา สั่งต่อเรือบรรทุกสินค้าแห้งเทกองใหม่จำนวนรวม 3 ลำ โดยสัญญามีผลในวันที่ 21 กันยายน พ.ศ. 2550

2. คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง

3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการและรายละเอียดของสินทรัพย์ที่ซื้อ
ภายใต้เงื่อนไขของสัญญาสั่งต่อเรือใหม่ระหว่าง Vinashin กับ ทีเอสเอส ทีเอสเอสได้มอบหมายให้ Vinashin ในประเทศเวียดนาม เป็นผู้สร้างเรือรวมทั้งส่วนควบอุปกรณ์ของเรือบรรทุกสินค้าเทกอง 3 ลำ ที่มีลักษณะเหมือนกัน โดยมีขนาดระวางบรรทุกต่อลำ 53,000 เดทเวทตัน ประเภท double- hulled Handymax bulk carriers หลังจากทีเอสเอสได้รับมอบเรือแล้วจะนำเรือปล่อยให้เช่า เหมาลำเพื่อเพิ่มผลกำไรให้กับบริษัทฯ

ทางบริษัทฯ คาดว่าจะรับมอบเรือทั้ง 3 ลำ ดังกล่าวในเดือนตุลาคม 2553 กุมภาพันธ์ 2554 และ มิถุนายน 2554 ตามลำดับ

...ต่อหน้า 2/

 

ทีเอสเอส เป็นบริษัทที่จดทะเบียนและจัดตั้งขึ้นในประเทศสิงคโปร์ ปัจจุบัน มีทุนจดทะเบียนและชำระ แล้วจำนวน 27,500,000 ดอลลาร์สิงคโปร์ และจะดำเนินการเพิ่มทุนจดทะเบียนอีกเป็น 53,600,000 ดอลลาร์สิงคโปร์ และจะเพิ่มทุนอีก เมื่อจะมีการชำระเงินค่ามัดจำการต่อเรือเป็นงวดๆ ตามเงื่อนไขใน สัญญาต่อเรือ

4. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน/มูลค่าของสินทรัพย์ที่ซื้อ
ราคาที่กำหนดเพื่อการส่งมอบเรือของเรือทั้ง 3 ลำ รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 123,796,344 ดอลลาร์ สหรัฐอเมริกา (หนึ่งร้อยยี่สิบสามล้านเจ็ดแสนเก้าหมื่นหกพันสามร้อยสี่สิบสี่) หรือ เท่ากับ 4,275,925,721.76 บาท (สี่พันสองร้อยเจ็ดสิบห้าล้านเก้าแสนสองหมื่นห้าพันเจ็ดร้อยยี่สิบเอ็ดบาทเจ็ด สิบหกสตางค์) โดยใช้อัตราแลกเปลี่ยน 1 ดอลลาร์สหรัฐอเมริกา ต่อ 34.54 บาท

เงื่อนไขการชำระเงินมีดังนี้

ราคาที่กำหนดเพื่อการส่งมอบเรือดังกล่าว รวมการปรับปรุงรายละเอียดของเรือหลายประการให้ดีกว่า เรือตามมาตรฐาน ซึ่งจะทำให้เรือมีการใช้งานได้นานขึ้นและเพิ่มประสิทธิภาพในการขนส่งสินค้า และ ความน่าสนใจให้แก่ลูกค้าของบริษัทฯ

ขนาดของรายการดังกล่าวคิดเป็นร้อยละ 16.88 ของมูลค่าสินทรัพย์รวมของบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ณ วันที่ 30 มิถุนายน พ.ศ. 2550 (มูลค่าสินทรัพย์รวมของ บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ณ วันที่ 30 มิถุนายน พ.ศ. 2550 เท่ากับ 25,327,855,829 บาท)

เมื่อรวมรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ในช่วง 6 เดือนที่ผ่านมาของบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อยแล้วจะมีขนาดของรายการรวมร้อยละ 16.88 ของมูลค่าสินทรัพย์รวมของ

...ต่อหน้า 3/

บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ณ วันที่ 30 มิถุนายน พ.ศ. 2550 การ เข้าทำรายการในครั้งนี้เมื่อรวมกับรายการในรอบ 6 เดือนที่ผ่านมา จึงเข้าข่ายรายการประเภทที่ 2 ตาม ประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ("ตลาดหลักทรัพย์") เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการ เปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน ซึ่งบริษัทฯ จะต้องจัดทำ รายงานและเปิดเผยรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ทันที และจัดส่งหนังสือแจ้งผู้ถือหุ้นภายใน 21 วันนับแต่ วันที่เปิดเผยรายการต่อตลาดหลักทรัพย์

5. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน
เงื่อนไขและข้อตกลงต่างๆ ในสัญญาเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าปกติ ตามที่ทำกับบุคคลภายนอก (arm's length negotiations) ระหว่างผู้ซื้อและผู้สร้างเรือ โดยราคาเรือที่ซื้อนี้เป็นราคาตลาด ณ ปัจจุบันของเรือขนาด Handymax ที่เป็นเรือใหม่

6. ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับ
เนื่องจากธุรกิจหลักของบริษัท โทรีเซน ไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) จะรวมถึงการเป็นเจ้าของเรือ เดินทะเลและการให้เช่าเหมาลำ ซึ่งจะเป็นเรือบรรทุกสินค้าแห้งเทกองขนาด Handymax ดังนั้นการ ซื้อเรือใหม่นี้จะเป็นส่วนหนึ่งของกลยุทธ์ในการปรับปรุงกองเรือ และขยายกองเรือของบริษัทฯ โดย มุ่งเน้นที่จะลดอายุเฉลี่ยและเพิ่มขนาดเฉลี่ยของกองเรือ เพื่อเสริมความต้องการของลูกค้าที่เพิ่มมากขึ้น

ณ ปัจจุบัน บริษัทฯ เป็นเจ้าของเรือทั้งสิ้น 45 ลำ ซึ่งประกอบด้วยเรือบรรทุกสินค้าทั่วไปและเรือบรรทุก สินค้าแห้งเทกอง และกำลังรอรับมอบเรือใหม่อีก 2 ลำ ตามที่ได้แจ้งตลาดหลักทรัพย์ไว้แล้ว ในเดือน ธันวาคม 2552 และในเดือนกันยายน 2554 และถ้าหากรวมรายการการซื้อเรือในครั้งนี้แล้ว กองเรือของ โทรีเซนจะมีเรือใหม่ 5 ลำที่จะรับมอบระหว่างปี 2552 และ 2554

7. แหล่งเงินทุนที่ใช้
เงินที่จะนำมาชำระค่าซื้อเรือส่วนใหญ่จะเป็นเงินกู้สกุลดอลลาร์สหรัฐอเมริกาจากธนาคารหลายธนาคาร รวมกัน และอีกส่วนหนึ่งมาจากเงินทุนของบริษัทฯ ซึ่งมาจากเงินที่ได้จากการดำเนินงานของบริษัทฯ

8. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการตกลงเข้าทำรายการ
คณะกรรมการมีความเห็นว่า รายการดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขและข้อตกลงที่เป็นธรรม และสมเหตุ สมผลตามสภาวะตลาดในปัจจุบัน และเป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ อย่างสูงสุด บริษัทฯ

...ต่อหน้า 4/

 

เชื่อว่า ช่วงเวลานี้เป็นช่วงเวลาที่เหมาะสมในการปรับปรุงกองเรือ โดยเรือใหม่ที่จะรับมอบนี้จะเข้ามา แทนที่เรือเก่าๆ ที่อาจปลดระวางในอนาคต นอกจากนี้จะทำให้บริษัทฯ มีความแข็งแกร่งทางการตลาด โดยมีเรือบรรทุกสินค้าแห้งเทกองที่ทันสมัย

9. ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ/หรือกรรมการของบริษัทที่แตกต่างจากความเห็นของ คณะกรรมการบริษัทฯ
- ไม่มี -

ขอแสดงความนับถือ
บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)

Attachments