เมอร์เมดลงทุนในบริษัทร่วมใหม่และการสั่งต่อเรือใหม่

เลขที่เรื่อง COR:MS/EL07030t/pc

วันที่ 6 ธันวาคม พ.ศ. 2550

เรื่อง บริษัท เมอร์เมด มาริไทม์ จำกัด (มหาชน) - การลงทุนในบริษัทร่วมใหม่และการสั่งต่อเรือสนับสนุนงานเทคนิค ใต้น้ำใหม่

เรียน กรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) ("TTA") ขอรายงานว่า บริษัท เมอร์เมด ออฟชอร์ เซอร์วิสเซส จำกัด ("MOS") ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ถือหุ้นร้อยละ 99.99 โดยบริษัท เมอร์เมด มาริไทม์ จำกัด (มหาชน) ("เมอร์เมด") ได้ ลงนามในสัญญาลงทุนในหุ้น (Share Subscription Agreement) เพื่อลงทุนใน Worldclass Inspiration Sdn. Bhd. ("WCI") ในประเทศมาเลเซีย และได้ลงนามในสัญญาสั่งต่อเรือที่สนับสนุนงานเทคนิคใต้น้ำใหม่ 1 ลำ รายละเอียดของการลงทุน มีดังต่อไปนี้

ก. การลงทุนใน WCI

1. วันที่เกิดรายการ
เมื่อวันพฤหัสบดีที่ 6 ธันวาคม พ.ศ. 2550 MOS ได้การลงนามในสัญญาลงทุนในหุ้น (Share Subscription Agreement) กับ WCI

2. ชื่อบริษัทร่วมที่จะเข้าไปลงทุน
Worldclass Inspiration Sdn. Bhd.

3. ประเทศที่จดทะเบียนธุรกิจ
ประเทศมาเลเซีย

4. ประเภทธุรกิจ
ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นเพื่อการลงทุน (investment holding company)

5. ความสัมพันธ์ระหว่าง MOS และ WCI
ไม่มี

...ต่อหน้า 2/

6. ทุนจดทะเบียน และทุนชำระแล้วของ WCI

หมายเหตุ มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 ริงกิตมาเลเซีย (หนึ่งริงกิตมาเลเซีย)

7. รายชื่อผู้ถือหุ้นของ WCI ก่อนและหลังการเข้าซื้อหุ้นโดย MOS (จากทุนชำระแล้ว)

8. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ
WCI จะดำเนินการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 8,162,963 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 ริงกิตมาเลเซีย MOS จะเข้าไปลงทุนในหุ้นจำนวน 8,162.963 หุ้น ด้วยมูลค่าการลงทุนทั้งหมด เท่ากับ 33,511,111 ริงกิต มาเลเซียและทุนชำระแล้วของ WCI จะเพิ่มจาก 24,488,889 ริงกิตมาเลเซีย เป็น 32,651,852 ริงกิต มาเลเซีย

WCI เป็นบริษัทที่ลงทุนในบริษัทที่อยู่ในธุรกิจให้บริการในอุตสาหกรรมน้ำมันและก๊าซธรรมชาตินอกชายฝั่ง ใน ปัจจุบัน WCI มีสินทรัพย์อยู่ประเภทเดียว คือ หุ้นในบริษัท Allied Marine & Equipment Sdn. Bhd. ("AME") AME เป็นบริษัทที่จดทะเบียนและจัดตั้งขึ้นในประเทศมาเลเซียเมื่อวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2531 มีทุนจดทะเบียน 10,000,000 (สิบล้าน) ริงกิตมาเลเซีย มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 ริงกิตมาเลเซีย และมีทุน ชำระแล้วเท่ากับ 8,700,000 ริงกิตมาเลเซีย (แปดล้านเจ็ดแสนริงกิตมาเลเซีย)

ผู้ถือหุ้นปัจจุบันของ AME ได้แก่ WCI โดยถือหุ้นสามัญจำนวน 4,785,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 55 ของทุนชำระ แล้วทั้งหมดของ AME และ AME Asset Holding Sdn. Bhd. ("AAH") ถือหุ้นจำนวน 3,915,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 45 ของทุนชำระแล้วทั้งหมดของ AME

...ต่อหน้า 3/

WCI และ AAH ได้ร่วมลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้นเมื่อวันที่ 23 กรกฎาคม พ.ศ 2550 โดย AAH ได้ตกลงที่จะ ขายหุ้นสามัญจำนวน 3,045,000 หุ้น ที่ถืออยู่ใน AME ให้แก่ WCI คิดเป็นร้อยละ 35 ของทุนชำระแล้วของ AME ทั้งนี้ คาดว่าการเข้าซื้อหุ้นโดย WCI จะเสร็จสิ้นในเดือนธันวาคม พ.ศ. 2550 นี้ หลังจากการได้หุ้นของ WCI จาก AAH แล้ว WCI จะถือหุ้นใน AME เท่ากับ 7,830,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 90 ของทุนชำระแล้วของ AME ทั้งนี้ MOS ยังคงถือหุ้นร้อยละ 25 ใน WCI ต่อไป หลังจากที่ WCI เป็นผู้ถือหุ้นของ AME แล้ว

9. ข้อมูลเกี่ยวกับ MOS และ AME
MOS เป็นบริษัทที่เมอร์เมดถือหุ้นอยู่ร้อยละ 99.99 และเป็นบริษัทที่จดทะเบียนและจัดตั้งขึ้นในประเทศไทยเมื่อ วันที่ 24 มิถุนายน พ.ศ. 2546 โดยมีทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว เท่ากับ 550 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ จำนวน 55 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท เมื่อวันที่ 4 ธันวาคม พ.ศ. 2550 MOS ได้มีการเพิ่มทุนจด ทะเบียนเป็น 2,003 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 200,300,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท

MOS ประกอบธุรกิจโดยการให้บริการที่เกี่ยวกับงานวิศวกรรมโยธาใต้ทะเล รวมไปถึงงานติดตั้งโครงสร้างใต้ ทะเล สำรวจ ซ่อมแซม และกู้ภัยทางทะเล MOS ได้รับการรับรองโดยสถาบันจัดชั้นเรือซึ่งเป็นที่ยอมรับตาม มาตรฐานสากลหลายสถาบันในการเป็นผู้ให้บริการเกี่ยวกับงานสำรวจใต้ทะเล นอกจากนี้บริษัทฯ ยังเป็นสมาชิก ของ International Marine Contractors' Association (IMCA) ด้วย

ปัจจุบัน MOS มีกองเรือสำรวจและสนับสนุนงานเทคนิคใต้น้ำรวมทั้งสิ้น 6 ลำ โดย 4 ลำเป็นเรือของ MOS ได้แก่ เรือ เมอร์เมด เพอฟอร์มเมอร์ (M.V. Mermaid Performer) เรือ เมอร์เมด ซัพพอร์ตเตอร์ (M.V. Mermaid Supporter) เรือ เมอร์เมด คอมมานเดอร์ (M.V. Mermaid Commander) เรือ เมอร์เมด เรสพอนเดอร์ (M.V. Mermaid Responder) และอีก 2 ลำ เป็นเรือที่เช่ามาเพิ่มเติม คือ เรือ ทีมสยาม (M.V. Team Siam) และ เรือบิณห์ มิณห์ (M.V. Binh Minh)

AME ประกอบธุรกิจหลักโดยการให้บริการงานที่เกี่ยวกับวิศวกรรมโยธาใต้ทะเล ให้แก่บริษัทที่อยู่ในอุตสาหกรรม น้ำมันและก๊าซธรรมชาตินอกชายฝั่งในภูมิภาคเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ AME ได้รับใบอนุญาตจากบริษัทน้ำมันแห่ง ชาติมาเลเซีย ("ปิโตรนัส") ในการประกอบธุรกิจให้บริการงานวิศวกรรมโยธาใต้น้ำในประเทศมาเลเซีย ในส่วนของงานวิศวกรรมก่อสร้างและงานบำรุงรักษาใต้ทะเล รวมถึงการให้บริการสำรวจโดยการใช้ยานสำรวจ ในระดับพื้นผิวและระดับลึก และการให้บริการสำรวจโดยใช้ยานสำรวจใต้น้ำที่บังคับโดยใช้รีโมท (ROV)

...ต่อหน้า 4/

 

AME เป็นเจ้าของเรือสนับสนุนงานเทคนิคใต้น้ำจำนวน 1 ลำ ชุดระบบควบคุมอุปกรณ์ดำน้ำลึกและชุดระบบ ควบคุมการดำน้ำแบบใช้อากาศหลายตัว ยานสำรวจใต้น้ำที่บังคับโดยใช้รีโมท (ROV) 1 ลำ และอุปกรณ์สนับสนุน ยานสำรวจใต้น้ำที่บังคับโดยใช้รีโมทจำนวนหนึ่ง นอกจากนี้ AME ยังมีบุคลากรทั้งที่อยู่บนฝั่งและนอกชายฝั่งที่มีทักษะ และประสบการณ์ในการให้บริการด้านนี้อีกด้วย

10. แหล่งเงินทุนที่ใช้
จากเงินเพิ่มทุนชำระแล้วของ MOS ซึ่งเมอร์เมดจะเข้าลงทุนซื้อหุ้นเพิ่มทุนของ MOS โดยใช้เงินที่ได้รับจากการ ออกเสนอขายหุ้นสามัญให้แก่ประชาชนเป็นครั้งแรก (IPO) ของเมอร์เมด

11. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน
มูลค่ารวมของการลงทุนซื้อหุ้นในครั้งนี้ เท่ากับ 33,511,111 ริงกิตมาเลเซีย (สามสิบสามล้านห้าแสนหนึ่งหมื่น หนึ่งพันหนึ่งร้อยสิบเอ็ดริงกิตมาเลเซีย) ซึ่งเป็นราคาและเงื่อนไขโดยผู้ซื้อและผู้ขายมีความเต็มใจที่จะซื้อและขาย และเป็นไปสภาพตลาดและราคาตลาดที่ยุติธรรมตามการประเมินของเมอร์เมด โดยอิงจากราคาตลาดของสินทรัพย์ ดังกล่าว และการเติบโตในอนาคต รวมทั้งผลกำไรที่น่าจะเป็นไปได้ในอนาคตของ AME

12. วัตถุประสงค์ในการลงทุน
ประเทศมาเลเซียถือเป็นตลาดสำคัญของธุรกิจการให้บริการนอกชายฝั่ง รายการลงทุนดังกล่าวจะทำให้ MOS สามารถเข้าถึงตลาดในประเทศมาเลเซียและปฏิบัติงานกับ AME อย่างใกล้ชิด เพื่อที่จะให้บริการงานวิศวกรรม ใต้น้ำที่มีคุณภาพสูงแก่ตลาดในประเทศมาเลเซีย ในขณะเดียวกันก็ยังคงรักษาสถานภาพของ AME ในการเป็น ผู้ประกอบการงานวิศวกรรมโยธาใต้น้ำในประเทศมาเลเซีย ทั้ง AME และ MOS จะเอื้อประโยชน์ซึ่งกันและ กันในการเข้าไปสู่การบริการลูกค้า สินทรัพย์ และบุคลากรที่มีทักษะและประสบการณ์ เพื่อที่จะให้บริการงาน วิศวกรรมใต้น้ำที่มีคุณภาพสูงในอุตสาหกรรมน้ำมันและก๊าซธรรมชาตินอกชายฝั่งในภูมิภาคเอเชียตะวันออกเฉียงใต้

13. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน
มูลค่าการลงทุนใน WCI จะไม่เกิน 33,511,111 ริงกิตมาเลเซีย หรือเท่ากับ 346,364,141.07 บาท โดยใช้ อัตราแลกเปลี่ยน 1 ริงกิตมาเลเซีย ต่อ 10.3358 บาท รายการดังกล่าวคิดเป็น ร้อยละ 1.23 ของสินทรัพย์ รวมของบริษัทโทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ณ วันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2550 (สินทรัพย์รวมของบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ณ วันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2550 เท่ากับ 28,135,873,864 บาท)

...ต่อหน้า 5/

14. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ เกี่ยวกับการตกลงเข้าทำรายการ
คณะกรรมการมีความเห็นว่า การลงทุนใน WCI นั้นเป็นสิ่งที่สมเหตุสมผล และมูลค่าการลงทุนเป็นราคายุติธรรม ซึ่งเป็นไปตามสภาพของธุรกิจในปัจจุบัน อีกทั้งเป็นไปตามกลยุทธ์ของ TTA ในการเพิ่มส่วนแบ่งกำไรจากธุรกิจอื่น นอกเหนือจากธุรกิจเดินเรือบรรทุกสินค้าแห้งเทกอง

15. ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ/หรือกรรมการของบริษัทที่แตกต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ
- ไม่มี -

ข. รายการสั่งต่อเรือสนับสนุนงานเทคนิคใต้น้ำใหม่

1. วันเดือนปี ที่ทำรายการ
เมื่อวันพฤหัสบดีที่ 6 ธันวาคม พ.ศ. 2550 MOS ได้ลงนามในสัญญาสั่งต่อเรือสนับสนุนงานเทคนิคใต้น้ำใหม่ จำนวน 1 ลำ กับ Jaya Shipbuilding and Engineering Pte. Ltd. ("JSE") ประเทศสิงคโปร์ เพื่อออกแบบ สร้าง และส่งมอบเรือสนับสนุนงานเทคนิคใต้น้ำระบบ DP2 ความยาว 63 เมตร ("เรือสนับสนุนงานเทคนิคใต้น้ำ ที่สั่งต่อใหม่") โดย MOS จะใช้เรือลำนี้เพื่อสนับสนุนการสำรวจใต้น้ำ โดยใช้ยานสำรวจใต้น้ำ ROV และระบบ ควบคุมการดำน้ำแบบ air diving

2. คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง

3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการและรายละเอียดของสินทรัพย์ที่ซื้อ
ภายใต้เงื่อนไขของสัญญาสั่งต่อเรือใหม่ระหว่าง JSE กับ MOS นั้น MOS ได้มอบหมายให้ JSE เป็นผู้ออกแบบสร้าง และส่งมอบเรือสนับสนุนงานเทคนิคใต้น้ำใหม่ ("เรือสนับสนุนงานเทคนิคใต้น้ำที่สั่งต่อใหม่") ทั้งนี้ บริษัทฯ คาดว่า จะรับมอบเรือดังกล่าวในไตรมาส ที่ 3 พ.ศ. 2552

...ต่อหน้า 6/

4. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน/มูลค่าของสินทรัพย์ที่ซื้อ
ราคาของเรือสนับสนุนงานเทคนิคใต้น้ำที่สั่งต่อใหม่เท่ากับ 26,390,000 ดอลลาร์สหรัฐอเมริกา (ยี่สิบหกล้านสาม แสนเก้าหมื่น) หรือ เท่ากับ 900,954,600 บาท (เก้าร้อยล้านเก้าแสนห้าหมื่นสี่พันหกร้อยบาท) โดยใช้อัตรา แลกเปลี่ยน 1 ดอลลาร์สหรัฐอเมริกา ต่อ 34.14 บาท

เงื่อนไขการชำระเงินมีดังนี้

5. ขนาดของรายการ
ขนาดของรายการดังกล่าวคิดเป็นร้อยละ 3.20 ของมูลค่าสินทรัพย์รวมของบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ณ วันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2550 (มูลค่าสินทรัพย์รวมของบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ณ วันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2550 เท่ากับ 28,135,873,864 บาท)

6. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน
เป็นราคาและเงื่อนไขโดยผู้ซื้อและผู้ขายมีความเต็มใจที่จะซื้อและขาย และเป็นไปสภาพตลาดในปัจจุบัน และเป็น ราคาตลาดที่ยุติธรรมตามความเห็นของ M3 Marine Pte. Ltd. ซึ่งประเมินไว้เมื่อวันที่ 5 ธันวาคม พ.ศ. 2550

7. ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับ
การสั่งต่อเรือสนับสนุนงานเทคนิคใต้น้ำใหม่จะช่วยขยายกองเรือสนับสนุนเทคนิคใต้น้ำของเมอร์เมดที่มีอยู่ใน ปัจจุบัน เพื่อตอบสนองความต้องการที่เพิ่มมากขึ้นในธุรกิจวิศวกรรมโยธาใต้น้ำในอุตสาหกรรมน้ำมันและก๊าซ ธรรมชาตินอกชายฝั่งในแถบเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ เรือสนับสนุนงานเทคนิคใต้น้ำที่สั่งต่อใหม่จะได้รับการจัด ชั้นสากล ตามมาตรฐานขององค์กรทางทะเลระหว่างประเทศ (IMO) และจะติดตั้งอุปกรณ์เพื่อช่วยแสดง ตำแหน่งที่ตั้งอย่างครบครัน ซึ่งเหมาะสำหรับงานสำรวจใต้น้ำ

...ต่อหน้า 7/

8. แหล่งเงินทุน
จะมาจากเงินเพิ่มทุนของ MOS และจากเงินกู้ โดย MOS จะเพิ่มทุนเป็นครั้งคราวตามงวดการชำระเงิน ซึ่งเมอร์เมดจะนำเงินที่ได้จากการขายหุ้นสามัญเพิ่มทุน (IPO) มาลงทุนใน MOS เป็นครั้งๆ ไป

9. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการตกลงเข้าทำรายการ
คณะกรรมการมีความเห็นว่า รายการสั่งต่อเรือสนับสนุนงานเทคนิคใต้น้ำใหม่ เป็นข้อตกลงที่เป็นธรรม และสมเหตุสมผลตามสภาวะตลาดในปัจจุบัน และสอดคล้องกับกลยุทธ์ทางธุรกิจของ TTA ที่จะเพิ่มส่วนแบ่ง กำไรจากธุรกิจอื่นนอกเหนือจากธุรกิจเดินเรือบรรทุกสินค้าแห้งเทกอง

10. ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ/หรือกรรมการของบริษัทที่แตกต่างจากความเห็นของคณะกรรมการ บริษัทฯ
- ไม่มี -

เมื่อรวมรายการลงทุนใน WCI และรายการสั่งต่อเรือสนับสนุนงานเทคนิคใต้น้ำใหม่แล้ว การได้มาซึ่ง สินทรัพย์ในช่วง 6 เดือนที่ผ่านมาของบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย แล้วจะมีขนาดของรายการรวมร้อยละ 40.72 ของมูลค่าสินทรัพย์รวมของ บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ณ วันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2550

ขอแสดงความนับถือ
บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)

หมายเหตุ
ข้อมูลของเมอร์เมดที่เปิดเผยในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศสิงคโปร์สามารถดูได้ที่

http://info.sgx.com/webcorannc.nsf/b3b0c35c9025f91e4825735f00232564/ 3883af9188d69d98482573790055d57a?OpenDocument

Attachments