Ref: COR:MS/EL07032t/pc
วันที่ 21 ธันวาคม พ.ศ. 2550
เรื่อง แจ้งการจ่ายเงินปันผลประจำปี / การประชุมใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้น/การซื้อสินทรัพย์
เรียน กรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตามที่บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) ("บริษัท") ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการเมื่อวันที่ 21 ธันวาคม พ.ศ. 2550 คณะกรรมการของบริษัทฯ ได้มีมติดังนี้
1. รับรองงบการเงินประจำปี สิ้นสุด ณ วันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2550
2. อนุมัติเพื่อเสนอการจ่ายเงินปันผลประจำรอบปีบัญชี 2550 ในอัตราหุ้นละ 1.65 บาท ทั้งนี้ คณะกรรมการได้ ประกาศการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลไปแล้วในรอบปีบัญชีนี้ และจ่ายเมื่อวันที่ 14 มิถุนายน พ.ศ. 2550 จำนวน 0.75 บาท ต่อหุ้น ดังนั้นในส่วนที่เหลืออีก 0.90 บาท จะจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นที่มีชื่อ ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ณ วันศุกร์ที่ 8 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2551 เวลา 12.00 น. และกำหนดจ่ายเงินปันผลในวันจันทร์ที่ 25 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2551 และได้อนุมัติ การจัดสรรเงินสำรองตามกฎหมายจำนวน 10,000,000 บาท (สิบล้านบาท)
3. อนุมัติการปรับเปลี่ยนนโยบายการจ่ายเงินปันผลดังนี้
|
ก่อน |
หลัง |
| บริษัทฯ มีนโยบายในการจ่ายเงินปันผล ในอัตราไม่ น้อยกว่าร้อยละ 25 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้ | บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผล ในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 25 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้ แต่ไม่รวมกำไรหรือขาดทุน จากอัตราแลกเปลี่ยนที่ยังไม่เกิดขึ้นจริง ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับแผนการลงทุน และปัจจัยที่เกี่ยวข้องอื่นๆ โดยคณะกรรมการของบริษัทฯ อาจจะ พิจารณาทบทวน และแก้ไขนโยบายการจ่ายเงินปันผลเป็นครั้งคราว เพื่อให้เป็นไปตามแผนการเติบโตทางธุรกิจของบริษัทฯ ในอนาคต ความต้องการใช้เงินลงทุน และปัจจัยด้านอื่น ๆ ที่เห็นสมควรได้ |
การปรับเปลี่ยนนโยบายจะมีผลบังคับใช้นับจากงบการเงินปี 2551 เป็นต้นไป ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับการอนุมัติของที่ประชุม ผู้ถือหุ้น
...ต่อหน้า 2/
| บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) | |
| หน้า 2 |
เลขที่เรื่อง COR:MS/EL07032t/pc |
|
| |
4. รับทราบการไม่ประสงค์จะเสนอตนเองกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอีกวาระหนึ่งของกรรมการบริษัทฯ ของ นายแลนซ์ เดพิว ซึ่งจะครบวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการ ในวันประชุมใหญ่สามัญประจำปีของผู้ถือหุ้นครั้งที่จะถึงนี้ ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหาและคัดเลือกกรรมการได้เสนอชื่อ นางโจอี้ ฮอร์น เพื่อให้ที่ประชุมใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้นพิจารณา เลือกตั้งเป็นกรรมการแทนนายแลนซ์ เดพิว กรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระ ทั้งนี้ ยังมีกรรมการอีก 3 ท่าน ที่ได้รับการ เสนอชื่อจากคณะกรรมการสรรหาให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอีกวาระหนึ่ง ได้แก่ ม.ร.ว. จันทรแรมศิริโชค จันทรทัต ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต และ นายศักดิ์ เอื้อชูเกียรติ
5. อนุมัติให้เสนอนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการ และกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ดังนี้
|
ค่าตอบแทนกรรมการ ณ ปัจจุบัน |
ค่าตอบแทนกรรมการที่จะเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น |
| ก) ค่าตอบแทนรายเดือนสำหรับกรรมการที่ไม่ได้เป็น ผู้บริหาร 8 ท่าน รวมทั้งสิ้นเป็นเงิน 525,000 บาทต่อ เดือน ทั้งนี้กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจะไม่ได้รับ ค่าตอบแทนในรูปแบบอื่นๆ เช่น โบนัส หุ้น และเบี้ย ประชุม | ก) กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริการรวม 8 ท่าน จะได้รับ ค่าตอบแทนรายเดือนในอัตราเดียวกันกับปีปฏิทิน 2550 |
| ข) กรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ได้รับค่าตอบแทนรายเดือนเพิ่มเติม รวมทั้งสิ้นเป็น เงิน 105,000 ต่อเดือน ในฐานะที่ดำรงตำแหน่งใน คณะกรรมการตรวจสอบ | ข) กรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบ จะไม่ได้รับ ค่าตอบแทนรายเดือนเพิ่มเติมอีกต่อไป แต่จะได้รับค่า ตอบแทนเป็นเบี้ยประชุม ทั้งนี้ประธานกรรมการตรวจสอบ จะได้รับเบี้ยประชุม 48,000 บาทต่อครั้ง (1.20 เท่า ของเบี้ยประชุมของกรรมการตรวจสอบ) และกรรมการ ตรวจสอบ จะได้รับเบี้ยประชุมจากการเข้าร่วมประชุม 40,000 บาทต่อครั้ง |
| ค) กรรมการที่เป็นกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และ กรรมการสรรหาจะไม่ได้รับค่าตอบแทนรายเดือน หรือค่าตอบแทนใดๆ ในรูปแบบอื่น | ค) กรรมการที่เป็นกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และกรรมการ สรรหาจะได้รับค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุม โดยประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและประธานกรรมการสรรหา จะได้รับเบี้ยประชุม 12,000 บาทต่อครั้ง (1.20 เท่าของ กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและกรรมการสรรหา) และ กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและกรรมการสรรหาจะได้รับ เบี้ยประชุมจากการเข้าร่วมประชุม 10,000 บาทต่อครั้ง |
...ต่อหน้า 3/
| บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) | |
| หน้า 3 |
เลขที่เรื่อง COR:MS/EL07032t/pc |
|
| |
|
ค่าตอบแทนกรรมการ ณ ปัจจุบัน |
ค่าตอบแทนกรรมการที่จะเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น |
| ง) กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จะไม่ได้รับค่าตอบแทนราย เดือนหรือค่าตอบแทนในรูปแบบอื่นๆ จากการที่ดำรง ตำแหน่งเป็นกรรมการ เนื่องจากเป็นพนักงานของ บริษัทฯ | ง) กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน จะไม่ได้รับค่าตอบแทนราย เดือนหรือค่าตอบแทนในรูปแบบอื่นๆ จากการที่ดำรง ตำแหน่งเป็นกรรมการเนื่องจากเป็นพนักงานของบริษัทฯ |
| จ) จ่ายค่าตอบแทนเพิ่มเติมให้แก่กรรมการในรูปของเงินรางวัล ประจำปี (โบนัส) เพื่อวางแนวทางในการจ่ายผลตอบแทน แก่กรรมการและผู้ถือหุ้นให้สอดคล้องกัน โดยจะจ่าย ค่าตอบแทนกรรมการในรูปของเงินรางวัลประจำปี เมื่อ กำไรสุทธิประจำปี (ไม่รวมผลกำไรหรือขาดทุนจากอัตรา แลกเปลี่ยนที่ยังไม่เกิดขึ้นจริง) เกิน 2,000 ล้านบาท กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจะได้รับเงินรางวัลประจำปีใน อัตราร้อยละ 0.35 ของกำไรส่วนที่เกิน 2,000 ล้านบาท และจะนำมาจัดสรรให้แก่กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร เท่าๆ กัน | |
นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการสำหรับคณะกรรมการจะมีผลในปีปฏิทิน พ.ศ. 2551 เป็นต้นไป จนกว่าผู้ถือหุ้นจะมีมติ เปลี่ยนแปลงเป็นอย่างอื่น นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการนี้ขึ้นอยู่กับการอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
6. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้ง นายขจรเกียรติ อรุณไพโรจนกุล นางณฐพร พันธุ์อุดมและนายวิเชียร กิ่งมนตรี แห่งสำนักงาน ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส ให้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ประจำ งวดบัญชี 1 ตุลาคม 2550 ถึง 30 กันยายน 2551 โดยให้ผู้สอบบัญชีท่านใดท่านหนึ่งมีอำนาจตรวจสอบและแสดงความเห็นต่องบ การเงินรวมและงบการเงินเฉพาะของบริษัทฯ และกำหนดค่าตรวจสอบบัญชีเป็นเงินจำนวนไม่เกิน 2,965,000 บาท '
7. อนุมัติให้ซื้อเรือสั่งต่อใหม่ จำนวน 4 ลำ จาก PT PAL INDONESIA (PERSERO) รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 157,568,000 ดอลลาร์สหรัฐอเมริกา หรือเท่ากับ 5,319,495,680 บาท ขนาดของรายการดังกล่าวคิดเป็นร้อยละ 18.90 ของมูลค่าสินทรัพย์รวมของบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ณ วันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2550 ทั้งนี้เมื่อรวมรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ในช่วง 6 เดือนที่ผ่านมาของบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย แล้วจะมีขนาดของรายการรวมร้อยละ 59.62 ของมูลค่าสินทรัพย์รวมของบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ณ วันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2550 ดังนั้น การเข้าทำรายการในครั้งนี้เมื่อรวมกับรายการในรอบ 6 เดือนที่ผ่านมา จึงเข้าข่ายรายการ ประเภทที่ 1 ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือ จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน ซึ่งบริษัทฯ จะต้องจัดทำรายงาน และเปิดเผยรายการต่อตลาดหลักทรัพย์ทันที
...ต่อหน้า 4/
| บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) | |
| หน้า 4 |
เลขที่เรื่อง COR:MS/EL07032t/pc |
|
| |
โดยมีสารสนเทศอย่างน้อยตามบัญชี 1 และจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติในการตกลงเข้าทำรายการ โดยวาระ ดังกล่าวจะต้องได้คะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย ทั้งนี้รายละเอียดของรายการดังกล่าวอยู่ในสารสนเทศแนบท้ายรายงานฉบับนี้
บริษัทฯ ได้แต่งตั้งบริษัทหลักทรัพย์ ฟาร์อีสท์ จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ เพื่อแสดงความเห็นเกี่ยวกับ ราคายุติธรรม และความสมเหตุสมผลของการทำรายการ และแสดงความคิดเห็นต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ ผู้ถือหุ้น ของบริษัทฯ ต่อรายการดังกล่าว
ทั้งนี้มติที่ประชุมคณะกรรมการข้อที่ 1 - 7 รวมทั้งวาระอื่นๆ จะนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในการประชุม ใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณารับทราบหรืออนุมัติต่อไป ผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุม คือผู้ถือหุ้นที่มีชื่ออยู่ในวัน ปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ณ วันพฤหัสบดีที่ 10 มกราคม พ.ศ. 2551 ตั้งแต่เวลา 12.00 น. จนเสร็จสิ้นการประชุม
8. กำหนดวันประชุมใหญ่สามัญประจำปีของผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2551 ในวันพฤหัสบดีที่ 31 มกราคม พ.ศ. 2551 เวลา 14.00 น. ณ ห้อง เดอะ อโนมาแกรนด์ โรงแรมอโนมา ถนนราชดำริ กรุงเทพมหานคร โดยมีระเบียบวาระการประชุมดังนี้
8.1 รับรองรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2550 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 6 สิงหาคม พ.ศ. 2550
8.2 รับทราบผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในรอบบัญชี 2550
8.3 พิจารณาอนุมัติงบดุล งบกำไรขาดทุน สำหรับปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2550 พร้อมทั้งรายงานของ ผู้สอบบัญชี
8.4 รับทราบการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลของบริษัทฯ
8.5 พิจารณาจัดสรรกำไรจากผลการดำเนินงาน ปี 2550 การจ่ายเงินปันผล การจัดสรรเงินสำรองตามกฎหมาย และการปรับเปลี่ยนนโยบายการจ่ายเงินปันผล
8.6 พิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ
8.7 พิจารณานโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการสำหรับคณะกรรมการบริษัทฯรวมถึงการกำหนดค่าตอบแทน กรรมการ
...ต่อหน้า 5/
| บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) | |
| หน้า 5 |
เลขที่เรื่อง COR:MS/EL07032t/pc |
|
| |
8.8 พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีสำหรับปีสิ้นสุด 30 กันยายน พ.ศ. 2551 และกำหนดค่าตรวจสอบบัญชี
8.9 พิจารณาและอนุมัติการซื้อเรือสั่งต่อใหม่จำนวน 4 ลำ จาก PT PAL INDONESIA (PERSERO)
8.10 พิจารณากิจการอื่น ๆ (ถ้ามี)
ขอแสดงความนับถือ
บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)
|
(ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต) |
(น.ส. นุช กัลยาวงศา) |
Attachments