สารสนเทศเกี่ยวกับการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของโทรีเซน

สารสนเทศเกี่ยวกับการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของ
บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)

สารสนเทศตามบัญชี (1) ตามเกณฑ์การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์

บริษัท โทรีเซน ชิปปิ้ง สิงคโปร์ พีทีอี ลิมิเต็ด ("ทีเอสเอส") ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) ("บริษัทฯ") ที่ถือหุ้นร้อยละ 100 ได้ตกลงที่จะลงนามในสัญญาสั่งต่อเรือบรรทุกสินค้าแห้ง เทกองขนาด Handymax จำนวน 4 ลำ ราคาที่กำหนดเพื่อการส่งมอบเรือของเรือทั้ง 4 ลำ รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 157,568,000 ดอลลาร์สหรัฐอเมริกา (หนึ่งร้อยห้าสิบเจ็ดล้านห้าแสนหกหมื่นแปดพันดอลลาร์สหรัฐอเมริกา) หรือเท่ากับ 5,319,495,680 บาท (ห้าพันสามร้อยสิบเก้าล้านสี่แสนเก้าหมื่นห้าพันหกร้อยแปดสิบบาท) โดยใช้อัตราแลกเปลี่ยน 1 ดอลลาร์สหรัฐอเมริกาต่อ 33.76 บาท โดยมีรายละเอียด ดังต่อไปนี้

1. วัน เดือน ปี ที่ทำรายการ
ทีเอสเอส ได้ตกลงที่จะลงนามในสัญญาสั่งต่อเรือบรรทุกสินค้าแห้งเทกองใหม่จำนวนรวม 4 ลำ กับ PT PAL INDONESIA (PERSERO) ("PT PAL")

2. คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง

3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการและรายละเอียดของสินทรัพย์ที่ซื้อ
ภายใต้เงื่อนไขของสัญญาสั่งต่อเรือใหม่ระหว่าง PT PAL กับ ทีเอสเอส ทีเอสเอสได้มอบหมายให้ PT PAL ซึ่งมีอู่ต่อเรือที่ประเทศอินโดนีเซีย เป็นผู้ออกแบบเรือ สร้างเรือและติดตั้งส่วนควบอุปกรณ์ และส่งมอบเรือ บรรทุกสินค้าเทกอง 4 ลำ โดยมีขนาดระวางบรรทุกต่อลำ 50,000 เดทเวทตัน สำหรับเรือที่มีระวางบรรทุก สินค้าเทกองโดยเฉพาะ (Open-hatch box-shaped bulk carriers) ซึ่งภายหลังจากที่ทีเอสเอสได้รับ มอบเรือแล้ว จะนำเรือปล่อยให้เช่าเหมาลำเพื่อเพิ่มผลกำไรให้กับบริษัทฯ ต่อไป

บริษัทฯ คาดว่าจะได้รับมอบเรือทั้ง 4 ลำ ดังกล่าวในเดือนกรกฎาคม พ.ศ. 2552 เดือนตุลาคม พ.ศ. 2552 เดือนเมษายน พ.ศ. 2553 และเดือนกรกฎาคม พ.ศ. 2553 ตามลำดับ

ปัจจุบัน ทีเอสเอส มีทุนจดทะเบียนและชำระแล้วเท่ากับ 58.90 ล้านดอลลาร์สิงคโปร์ ทีเอสเอสจะมีการเพิ่มทุนเป็น ครั้งคราว เพื่อใช้สำหรับการชำระเงินมัดจำการต่อเรือของเรือทั้ง 4 ลำ ทั้งนี้บริษัทฯ จะเข้าไปลงทุนในหุ้นสามัญที่ ออกใหม่ของทีเอสเอสเต็มจำนวนเป็นครั้งคราวตามเงื่อนไขการชำระเงินที่ระบุไว้ในสัญญา

4. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน
ราคาที่กำหนดเพื่อการส่งมอบเรือทั้ง 4 ลำ รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 157,568,000 ดอลลาร์สหรัฐอเมริกา (หนึ่งร้อยห้าสิบ เจ็ดล้านห้าแสนหกหมื่นแปดพันดอลลาร์สหรัฐอเมริกา) หรือเท่ากับ 5,319,495,680 บาท (ห้าพันสามร้อยสิบเก้าล้าน สี่แสนเก้าหมื่นห้าพันหกร้อยแปดสิบบาท) โดยใช้อัตราแลกเปลี่ยน 1 ดอลลาร์สหรัฐอเมริกา ต่อ 33.76 บาท

เงื่อนไขการชำระเงินมี ดังนี้

เรือสั่งต่อใหม่ที่จะส่งมอบปี พ.ศ. 2552

เรือสั่งต่อใหม่ที่จะส่งมอบปี พ.ศ. 2553

ราคาเรือดังกล่าว ได้รวมการปรับปรุงรายละเอียดของเรือหลายประการให้ดีกว่าเรือตามมาตรฐานของ PT PAL เพื่อเพิ่มความคงทนของเรือ รวมทั้งระบบต่างๆ ที่ป้องกันมลภาวะและรักษาสภาพแวดล้อม

ขนาดของรายการดังกล่าวคิดเป็นร้อยละ 18.90 ของมูลค่าสินทรัพย์รวมของบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ณ วันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2550 (มูลค่าสินทรัพย์รวมของบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ณ วันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2550 เท่ากับ 28,143,963,088 บาท)

ทั้งนี้เมื่อรวมรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ในช่วง 6 เดือนที่ผ่านมาของบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย แล้วจะมีขนาดของรายการรวมร้อยละ 59.62 ของมูลค่าสินทรัพย์รวมของบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ณ วันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2550 ดังนั้น การเข้าทำ รายการในครั้งนี้เมื่อรวมกับรายการในรอบ 6 เดือนที่ผ่านมา จึงเข้าข่ายรายการประเภทที่ 1 ตามประกาศของ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ("ตลาดหลักทรัพย์") เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยเกี่ยวกับการ ได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน ซึ่งบริษัทฯ จะต้องจัดทำรายงานและเปิดเผยรายการ ต่อตลาดหลักทรัพย์ทันที โดยมีสารสนเทศอย่างน้อยตามบัญชี 1 และจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติในการ ตกลงเข้าทำรายการ โดยบริษัทฯ จะต้องได้คะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย

5. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน
ตามหนังสือรับรองการประเมินมูลค่าเรือลงวันที่ 7 ธันวาคม พ.ศ. 2550 โดย Simpson Spence & Young Ltd ซึ่งเป็นผู้ประเมินอิสระและไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับบริษัทฯ และบริษัทย่อย ได้ประเมินราคาเรือที่สั่งต่อใหม่ของ ทีเอสเอส โดยมีสมมติฐานว่าการต่อเรือใหม่เพื่อวัตถุประสงค์ในการดำเนินการทางการค้าตามปกติ โดยเรือจะ ถูกส่งมอบตามกำหนดพร้อมสภาพที่เหมาะสมต่อการใช้งาน เพื่อการขนส่งทางทะเล โดยมาตรฐานในการก่อสร้าง เรือและเครื่องจักรที่กำหนดตามสัญญาต่อเรือนั้น เป็นที่ยอมรับของสมาคมจัดชั้นเรือ (Classification Societies) ทั้งนี้ผู้ประเมินได้ประเมินว่า เรือที่จะส่งมอบในปี พ.ศ. 2552 มีราคาต่อลำประมาณ 50,000,000 ดอลลาร์สหรัฐอเมริกา (ห้าสิบล้านดอลลาร์สหรัฐอเมริกา) และเรือที่จะส่งมอบในปี พ.ศ. 2553 มีราคาต่อลำ ประมาณ 47,500,000 ดอลลาร์สหรัฐอเมริกา (สี่สิบเจ็ดล้านห้าแสนดอลลาร์สหรัฐอเมริกา) ดังนั้นเรือสี่ลำจะมี ราคารวม 195,000,000 ดอลลาร์สหรัฐอเมริกา (หนึ่งร้อยเก้าสิบห้าล้านดอลลาร์สหรัฐอเมริกา) วิธีการประเมิน ราคาในครั้งนี้ Simpson Spence & Young Ltd ใช้วิธีเปรียบเทียบราคาในตลาดปัจจุบัน โดยผู้ซื้อและผู้ขายมี ความเต็มใจที่จะซื้อและขาย และตามความเห็นของผู้ประเมินตามสภาวะตลาดเท่าที่เป็นอยู่ในช่วงเวลาที่เกิดรายการ

6. ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับ
เนื่องจากธุรกิจหลักของบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) จะรวมถึงการเป็นเจ้าของเรือเดินทะเล และการให้เช่าเหมาลำ ซึ่งจะเป็นเรือบรรทุกสินค้าแห้งเทกองขนาด Handymax ดังนั้น การซื้อเรือใหม่นี้ จะเป็น ส่วนหนึ่งของกลยุทธ์ในการเฉลี่ยอายุกองเรือ และเป็นการได้มาซึ่งเรือที่มีระวางบรรทุกสินค้าเทกอง โดยเฉพาะที่ ทันสมัย เพื่อรองรับกับความต้องการใช้เรือของลูกค้าที่เพิ่มสูงขึ้น

ณ ปัจจุบัน บริษัทฯ เป็นเจ้าของเรือทั้งสิ้น 43 ลำ ซึ่งประกอบด้วยเรือบรรทุกสินค้าทั่วไปและเรือบรรทุกสินค้าแห้ง เทกอง และกำลังรอรับมอบเรือใหม่อีก 5 ลำ ในปี 2552 และ 2554 ตามที่ได้แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ไว้แล้ว ซึ่งหากรวมเรือที่สั่งต่อใหม่นี้ บริษัทฯ จะมีเรือสั่งต่อใหม่จำนวน 9 ลำ ที่จะรับมอบระหว่างปี 2552 และ 2554

7. แหล่งเงินทุนที่ใช้
เงินที่จะนำมาชำระค่าซื้อเรือส่วนใหญ่ จะเป็นเงินกู้สกุลดอลลาร์สหรัฐอเมริกาจากธนาคารหลายๆ แห่งรวมกัน และ อีกส่วนหนึ่งมาจากเงินทุนของทีเอสเอสซึ่งเป็นเงินที่ได้มาจากการดำเนินงาน

8. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการตกลงเข้าทำรายการ
คณะกรรมการมีความเห็นว่า รายการดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขและข้อตกลงที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล ตามสภาวะ ตลาดในปัจจุบันและเป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ อย่างสูงสุด บริษัทฯ เชื่อว่าช่วงเวลานี้เป็นช่วงเวลาที่เหมาะสม ในการปรับปรุงกองเรือ โดยเรือใหม่ที่จะรับมอบนี้จะเข้ามาแทนที่เรือเก่าๆ ที่อาจปลดระวางในอนาคต นอกจากนี้ จะทำให้บริษัทฯ มีความแข็งแกร่งทางการตลาดโดยมีเรือที่มีระวางบรรทุกสินค้าเทกองโดยเฉพาะที่ทันสมัย

9. ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ/หรือกรรมการของบริษัทที่แตกต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ
- ไม่มี -

 

ขอแสดงความนับถือ
บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)

Attachments