ขอแจ้งมติที่ประชุมใหญ่สามัญประจำปี 1/2551

เลขที่เรื่อง COR:MS/EL08004t/pc

วันที่ 31 มกราคม พ.ศ. 2551

เรื่อง ขอแจ้งมติที่ประชุมใหญ่สามัญประจำปีของผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2551

เรียน กรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ตามที่ บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) ("บริษัทฯ") ได้จัดให้มีการประชุมใหญ่ สามัญประจำปีของผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2551 ในวันที่ 31 มกราคม พ.ศ. 2551 เวลา 14.00 น. ณ ห้องเดอะ อโนมาแกรนด์ โรงแรมอโนมา เลขที่ 99 ถนนราชดำริ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร มีผู้ถือหุ้น เข้าร่วมประชุมด้วยตนเองและโดยการมอบฉันทะรวมทั้งสิ้น 694 คน ถือหุ้นรวม 290,005,990 หุ้น ซึ่งเกิน 1 ใน 3 ของหุ้นที่ออกจำหน่ายทั้งหมดของบริษัทฯ ครบองค์ประชุมตามข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 35 และในที่ประชุมได้มีมติดังนี้

1. รับรองรายงานการประชุมวิสามัญของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2550 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 6 สิงหาคม พ.ศ. 2550 ด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนน

(เห็นด้วย 249,040,890 เสียง ไม่เห็นด้วย 0 เสียง งดออกเสียง 40,965,100 เสียง)

2. รับทราบและอนุมัติผลการดำเนินงานของบริษัทฯ สำหรับปีบัญชีสิ้นสุด 30 กันยายน พ.ศ. 2550 ด้วยคะแนนเสียง ข้างมากของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนน

(เห็นด้วย 249,069,690 เสียง ไม่เห็นด้วย 0 เสียง งดออกเสียง 41,351,300 เสียง)

3. อนุมัติงบดุล บัญชีกำไรขาดทุน และงบกำไรสะสม สำหรับปีบัญชีสิ้นสุด 30 กันยายน พ.ศ. 2550 พร้อมทั้ง รายงานของผู้สอบบัญชี ด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนน

(เห็นด้วย 245,301,190 เสียง ไม่เห็นด้วย 0 เสียง งดออกเสียง 45,119,800 เสียง)

4. รับทราบการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลของบริษัทฯ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ประกาศจ่ายเงินปันผลหุ้นละ 0.75 บาทให้แก่ผู้ถือหุ้น ซึ่งได้จ่ายไปแล้วเมื่อวันที่ 14 มิถุนายน พ.ศ. 2550

ต่อหน้า 2...

 

5. อนุมัติการจัดสรรเงินสำรองตามกฎหมาย การจ่ายเงินปันผลประจำปี และการปรับเปลี่ยนนโยบายการจ่ายเงิน ปันผล ดังนี้

5.1 อนุมัติเงินสำรองตามกฎหมายจำนวน 10,000,000 บาท (สิบล้านบาท) ด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้น ที่เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนน

(เห็นด้วย 180,675,566 เสียง ไม่เห็นด้วย 67,392,814 เสียง งดออกเสียง 42,354,610 เสียง)

5.2 อนุมัติให้จ่ายเงินปันผลประจำปี ในอัตราหุ้นละ 1.65 บาท จากกำไรสุทธิของบริษัทฯ สำหรับปีบัญชีสิ้นสุด 30 กันยายน พ.ศ. 2550 ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ประกาศการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลไปแล้วในรอบ ปีบัญชีนี้ 0.75 บาทต่อหุ้น ดังนั้น ในส่วนที่เหลืออีก 0.90 บาทต่อหุ้น จะจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นที่มีชื่ออยู่ในสมุด ทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ณ วันศุกร์ที่ 8 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2551 เวลา 12.00 น. โดยกำหนดจ่ายเงินปันผล ในวันจันทร์ที่ 25 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2551 ด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและออกเสียง ลงคะแนน

(เห็นด้วย 175,344,466 เสียง ไม่เห็นด้วย 72,698,314 เสียง งดออกเสียง 42,380,210 เสียง)

5.3 อนุมัติการปรับเปลี่ยนนโยบายการจ่ายเงินปันผลด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและ ออกเสียงลงคะแนน โดยแก้ไขให้เป็นดังนี้

"บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 25 ของกำไรสุทธิของงบ การเงินรวมหลังหักภาษีเงินได้ แต่ไม่รวมกำไรหรือขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยนที่ยังไม่เกิดขึ้นจริง ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับแผนการลงทุน และปัจจัยที่เกี่ยวข้องอื่นๆ โดยคณะกรรมการของบริษัทฯ อาจจะพิจารณาทบทวน และแก้ไขนโยบายการจ่ายเงินปันผลเป็นครั้งคราว เพื่อให้เป็นไปตามแผนการเติบโตทางธุรกิจของบริษัทฯ ในอนาคต ความต้องการใช้เงินลงทุน และปัจจัยด้านอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร ทั้งนี้การจ่ายเงิน ปันผลดังกล่าวจะไม่เกินกำไรสะสมที่ปรากฏอยู่ในงบการเงินเฉพาะของบริษัทฯ"

การปรับเปลี่ยนนโยบายการจ่ายเงินปันผลจะมีผลบังคับใช้นับจากงบการเงินปี 2551 เป็นต้นไป

(เห็นด้วย 165,892,866 เสียง ไม่เห็นด้วย 82,174,114 เสียง งดออกเสียง 42,356,010 เสียง)

ต่อหน้า 3...

6. อนุมัติการเลือกตั้งกรรมการ แทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระดังนี้

6.1 อนุมัติการเลือกตั้ง ม.ร.ว. จันทรแรมศิริโชค จันทรทัต ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต และนายศักดิ์ เอื้อชูเกียรติ กลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอีกวาระหนึ่ง ด้วยคะแนนเสียงดังนี้

- ม.ร.ว. จันทรแรมศิริโชค จันทรทัต

(เห็นด้วย 279,083,490 เสียง ไม่เห็นด้วย 9,906,500 เสียง งดออกเสียง 1,433,000 เสียง)

- ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต

(เห็นด้วย 285,629,390 เสียง ไม่เห็นด้วย 3,360,600 เสียง งดออกเสียง 1,433,000 เสียง)

- นายศักดิ์ เอื้อชูเกียรติ

(เห็นด้วย 285,641,790 เสียง ไม่เห็นด้วย 3,348,200 เสียง งดออกเสียง 1,433,000 เสียง)

6.2 อนุมัติการเลือกตั้ง นางโจอี้ ฮอร์น เข้า ดำรงตำแหน่งกรรมการแทน นายแลนซ์ คาร์ล เดพิว ด้วยคะแนนเสียง ดังนี้

(เห็นด้วย 285,344,690 เสียง ไม่เห็นด้วย 3,645,300 เสียง งดออกเสียง 1,433,000 เสียง)

7. อนุมัตินโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ และกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมทั้งหมด ดังนี้

7.1 กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารรวม 8 ท่าน จะได้รับค่าตอบแทนรายเดือนในอัตรารวมทั้งสิ้นเป็นเงิน 525,000 บาทต่อเดือน เช่นเดียวกันกับปี 2550

(เห็นด้วย 261,633,490 เสียง ไม่เห็นด้วย 28,093,300 เสียง งดออกเสียง 696,200 เสียง)

7.2 กรรมการที่ดํ ารงตำ แหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบ จะได้รับค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมเพิ่ มเติมจากค่า ตอบแทนรายเดือนที่ได้รับในฐานะที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ โดยประธานกรรมการตรวจสอบจะได้รับ เบี้ยประชุม 48,000 บาทต่อครั้ง และกรรมการตรวจสอบจะได้รับเบี้ยประชุม 40,000 บาทต่อครั้ง

ต่อหน้า 4...

กรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และกรรมการสรรหา จะได้รับค่าตอบแทนเป็น เบี้ยประชุมเพิ่มเติมจากค่าตอบแทนรายเดือนที่ได้รับในฐานะที่ดํารงตําแหน่งกรรมการ โดยประธานกรรมการ กำหนดค่าตอบแทน และประธานกรรมการสรรหาจะได้รับเบี้ยประชุม 12,000 บาทต่อครั้ง และ กรรมการสรรหาและกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะได้รับเบี้ยประชุมจากการเข้าร่วมประชุม 10,000 บาท ต่อครั้ง

(เห็นด้วย 261,544,390 เสียง ไม่เห็นด้วย 28,180,900 เสียง งดออกเสียง 697,700 เสียง)

7.3 จ่ายค่าตอบแทนเพิ่มเติมให้แก่กรรมการในรูปของเงินรางวัลประจำปี (โบนัส) โดยบริษัทฯ จะจ่ายต่อเมื่อ บริษัทฯ มีกำไรสุทธิประจำปี (ไม่รวมผลกำไรหรือขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยนที่ยังไม่เกิดขึ้นจริง) เกินกว่า 2,000 ล้านบาท และกำหนดจ่ายให้แก่กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารในอัตราร้อยละ 0.35 ของกำไรส่วนที่เกิน 2,000 ล้านบาท โดยจะได้รับในอัตราเท่าๆ กัน

(เห็นด้วย 262,822,890 เสียง ไม่เห็นด้วย 26,903,900 เสียง งดออกเสียง 696,200 เสียง)

กรรมการที่เป็นผู้บริหารจะไม่ได้รับค่าตอบแทนรายเดือนหรือค่าตอบแทนในรูปแบบอื่นๆ จากการดํารง ตำแหน่งกรรมการเนื่องจากเป็นพนักงานของบริษัทฯ

นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการแบบใหม่ให้มีผลในปีปฏิทิน พ.ศ. 2551 เป็นต้นไป จนกว่าผู้ถือหุ้นจะมีมติ เปลี่ยนแปลงเป็นอย่างอื่น

8. อนุมัติให้แต่งตั้งผู้สอบบัญชีจากบริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด ตามรายชื่อต่อไปนี้เป็นผู้สอบ บัญชีของบริษัทฯ ประจำรอบปีบัญชี 1 ตุลาคม 2550 ถึง 30 กันยายน 2551

1. นายขจรเกียรติ อรุณไพโรจนกุล
2. นางณฐพร พันธุ์อุดม
3. นายสุตวิณ ปัญญาวงศ์ขัติ

โดยให้ผู้สอบบัญชีท่านใดท่านหนึ่งเป็นผู้ทำการตรวจสอบและแสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัทฯ และงบ การเงินรวม และอนุมัติค่าสอบบัญชีเป็นเงินจำนวนทั้งสิ้น 2,965,000 บาท ตามที่คณะกรรมการเสนอด้วยคะแนน เสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนน

(เห็นด้วย 279,263,090 เสียง ไม่เห็นด้วย 103,400 เสียง งดออกเสียง 11,056,500 เสียง)

ต่อหน้า 5...

9. อนุมัติการซื้อเรือสั่งต่อใหม่จำนวน 4 ลำ จาก PT PAL INDONESIA (PERSERO) มูลค่ารวม 157,568,000 ดอลลาร์สหรัฐอเมริกา หรือเท่ากับ 5,319,495,680 บาท ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วม ประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

(เห็นด้วย 289,706,890 เสียง ไม่เห็นด้วย 40,000 เสียง งดออกเสียง 676,100 เสียง)

10. พิจารณากิจการอื่นๆ ไม่มีเรื่องใดเสนอพิจารณา

จึงเรียนมาเพื่อทราบ

 

ขอแสดงความนับถือ
บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)

Attachments