การเข้าซื้อธุรกิจปุ๋ยในเวียดนาม

เลขที่เรื่อง COR:MS/EL09023t/ms

วันที่ 23 กรกฎาคม พ.ศ. 2552

เรื่อง การเข้าซื้อธุรกิจปุ๋ยในเวียดนาม

เรียน กรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) ("TTA") ขอรายงานการเข้าซื้อหุ้นร้อยละ 100 ของ EMC Gestion S.A.S. ("EMCG") ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ 100 ใน Baconco Co., Ltd. ("Baconco") เวียดนาม จาก EMC S.A. ซึ่งเป็นผู้ถือ หุ้นเพียงรายเดียวใน EMCG การเข้าลงทุนในครั้งนี้มีวัตถุประสงค์เพื่อเข้าซื้อธุรกิจปุ๋ยของ Baconco ในเวียดนาม โดยเป็นส่วน หนึ่งของกลยุทธ์ในการกระจายส่วนงานธุรกิจ (business diversification) ของ TTA รายละเอียดของการลงทุนมีดังต่อไปนี้ คือ

1. วันที่เกิดรายการ
   
   23 กรกฎาคม พ.ศ. 2552
   
   
2. คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง
   
   ซื้อ Soleado Holdings Pte. Ltd. .
   ผู้ขาย EMC S.A. ผู้ถือหุ้นรายเดียวใน EMCG
   ความสัมพันธ์ระหว่างผู้ซื้อและผู้ขาย ไม่มี
   
   
3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ
   
   Baconco จัดตั้งขึ้นในประเทศเวียดนามเมื่อปี พ.ศ. 2538 มีทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 377,072,638,790 เวียดนามดอง (หรือประมาณ 25,833,128.40 ดอลลาร์สหรัฐอเมริกา โดยใช้อัตราแลกเปลี่ยนดอลลาร์สหรัฐอเมริกา/ เวียดนามดอง เท่ากับ 14,596.47) EMCG เป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นที่ประเทศฝรั่งเศสมีทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 6,939,260 ยูโร แบ่งเป็น 6,939,260 หุ้น และเป็นผู้ถือหุ้นเพียงรายเดียวโดยถือหุ้นทั้งหมดใน Baconco โดย EMCG ไม่มีการประกอบธุรกิจอื่นใดนอกจากการถือหุ้นใน Baconco
   
   Baconco ได้รับใบอนุญาตในการประกอบธุรกิจจาก Baria-Vung Tau Industrial Zones Management Authority ในการผลิตและจำหน่ายปุ๋ยและจัดจำหน่ายผลิตภัณฑ์ทางการเกษตร ธุรกิจหลักของ Baconco คือ การผลิต ขายปุ๋ยเคมี (synthesized chemical fertilisers) ปุ๋ยแร่ธาตุฟอสเฟสและโปแตส (mineral fertilisers - phosphate and potash) และขายเมล็ดพันธุ์พืชและสารกำจัดศัตรูพืชในตลาดการเกษตรในเวียดนาม Baconco มีโรงงานตั้งอยู่ใน Phu My I Industrial Park, จังหวัด Baria Vung Tau ของเวียดนาม
   
   Baconco เป็นบริษัทที่ได้รับสิทธิบัตรในการผลิต USP (Super Phosphate Urea) แต่เพียงผู้เดียว เพื่อการขายใน เวียดนาม กัมพูชา และลาว Baconco เป็นบริษัทเดียวในเวียดนามที่มีผู้เชี่ยวชาญและอุปกรณ์ในการผลิตปุ๋ย USP ที่มีคุณภาพสูง Baconco มีเครือข่ายในการกระจายสินค้าที่กว้างขวางโดยมีผู้ขายส่งกว่า 200 ราย และมีร้านขาย สินค้าจากโรงงาน (outlets) กว่า 8,000 แห่งทั่วประเทศ ตราผลิตภัณฑ์ (brand) ของ Baconco เป็นที่รู้จักกันดี ในเวียดนามว่าเป็นสินค้าที่มีคุณภาพสูง
   
   Soleado Holdings Pte. Ltd. ("Soleado") เป็นบริษัทย่อยที่ถือหุ้นร้อยละ 100 โดย TTA จัดตั้งขึ้นที่ประเทศ สิงคโปร์ใน พ.ศ. 2552 เมื่อเริ่มแรก มีทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 100,000 ดอลลาร์สิงคโปร์ โดยเป็นบริษัทที่มี ไว้เพื่อการลงทุนในโครงการต่างๆ รวมทั้งสินทรัพย์ หรือลงทุนในบริษัทต่างๆ ในต่างประเทศ ปัจจุบัน Soleado ได้เพิ่มทุนจดทะเบียนและชำระแล้วเป็น 31,000,000 ดอลลาร์สิงคโปร์ แบ่งเป็น 31,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ 1 ดอลลาร์สิงคโปร์ โดย TTA เข้าซื้อหุ้นเพิ่มทุนทั้งหมดของ Soleado เพื่อรักษาสัดส่วนการถือหุ้น
   
   
4. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนและเงื่อนไขการชำระเงิน
   
   ราคาซื้อขายหุ้นใน EMCG คิดเป็นเงินรวม 7,800,000 ยูโร (เจ็ดล้านแปดแสนยูโร) หรือคิดเป็นเงินไทยประมาณ 374,409,750 บาท (สามร้อยเจ็ดสิบสี่ล้านสี่แสนเก้าพันเจ็ดร้อยห้าสิบบาท) โดยใช้อัตราแลกเปลี่ยนยูโร/บาท เท่ากับ 48.00125 และได้ชำระเงินเต็มจำนวนเป็นเงินสดให้กับผู้ขายแล้ว
   
   
5. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน
   
   ผู้ซื้อได้ทำการตรวจสอบวิเคราะห์สถานะ (due diligence) ของ Baconco และ EMCG และโดยที่สินทรัพย์ ทั้งหมดของ EMCG คือการลงทุนใน Baconco ผู้ซื้อจึงมุ่งประเมินมูลค่าของ Baconco เป็นหลัก การประเมิน มูลค่าใช้วิธีการหลายวิธี รวมไปถึง การใช้มูลค่าอ้างอิงจากราคาตลาดเทียบกับกำไร (market multiples) เช่น วิธีอัตราส่วนราคาต่อกำไรต่อหุ้นในอนาคต (a price to future earnings ratio) และการใช้วิธี มูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (discounted cashflow) ส่วนของผู้ถือหุ้น (total shareholders' equity) ของ Baconco ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2551 (ซึ่งเป็นงบการเงินล่าสุด) เท่ากับ 270,127,700,008 เวียดนามดอง หรือ 10,961,195 ยูโร (ใช้อัตราแลกเปลี่ยนเวียดนามดอง/ยูโร เท่ากับ 24,644) หรือเท่ากับ 515,943,907.02 บาท (ใช้อัตราแลกเปลี่ยนเวียดนามดอง/บาท เท่ากับ 0.00191)
   
   
6. วัตถุประสงค์ในการลงทุน
   
   เวียดนามเป็นประเทศที่มีการเจริญเติบโตทางเศรษฐกิจที่ยังคงเป็นบวกอยู่ แม้จะอยู่ในภาวะเศรษฐกิจที่ซบเซา อีกทั้งยังเป็นประเทศที่น่าสนใจสำหรับนักลงทุนทั้งจากในและต่างประเทศ และเป็นประเทศที่มีผลผลิตทางการเกษตร ที่สำคัญแห่งหนึ่ง จากการที่เป็นประเทศที่มีผลิตผลทางการเกษตรทำให้เกิดความต้องการในการใช้ปุ๋ย การลงทุนใน Baconco ผ่านการเข้าซื้อหุ้นของ EMCG นับเป็นโอกาสอันดีที่ทำให้ TTA สามารถเข้าไปทำธุรกิจในการนำเข้า และส่งออกปุ๋ย ซึ่งจะช่วยเกื้อหนุนธุรกิจเรือบรรทุกสินค้าแห้งเทกองของ TTA ทั้งนี้ ในรอบปีบัญชี 2551 TTA ได้มีการขนส่งปุ๋ยโดยใช้เรือของ TTA จำนวนมากกว่า 2 ล้านตัน และในรอบเก้าเดือนของรอบปีบัญชี 2552 TTA ได้มีการส่งปุ๋ยโดยใช้เรือของ TTA ไปแล้วจำนวนมากกว่า 1.5 ล้านตัน
   
   โรงงานของ มีพื้นที่ 56,000 ตารางเมตร และตั้งอยู่ใน Phu My ซึ่งอยู่ติดกับท่าเรือ Baria Serece Baconco (Baria Serece port facilities) การที่ Baconco มีโรงงานอยู่ติดกับท่าเรือทำให้ Baconco สามารถซื้อ วัตถุดิบได้ในราคาที่ดี และส่งสินค้าไปทางเรือได้โดยง่าย ไม่ว่าจะเป็นทางทะเล หรือทางแม่น้ำ
   
   ความกว้างใหญ่ของโรงงานและการมีพื้นที่จัดเก็บสินค้าได้อย่างมากมายทำให้ Baconco มีศักยภาพในการที่จะพัฒนาไปสู่ การให้บริการโลจิสติกส์ได้ในอนาคต เนื่องจากยังไม่มีผู้ประกอบการและมืออาชีพที่ให้บริการ เกี่ยวกับคลังสินค้าใน Phu My I Industrial Park ซึ่งเป็นที่ตั้งของ Baconco และท่าเรือ Baria Serece นอกจากนี้ ท่าเรือ Baria Serece เป็นท่าเรือที่มีปริมาณสินค้าผ่านท่าเรือประมาณปีละ 5 ล้านตัน ดังนั้น การลงทุนนี้จึงเป็นไปตามกลยุทธ์ทางธุรกิจ ของ TTA ที่จะสร้างความเติบโตทางธุรกิจ ด้วยหลักการบริหารห่วงโซ่อุปทานทุกขั้นตอนแบบบูรณาการ (integrated supply chain management) โดยที่เราจะไม่ได้เป็นเพียงผู้ขนส่งปุ๋ยเท่านั้นแต่ยังขายปุ๋ยด้วย
   
   
7. แหล่งเงินทุนที่ใช้
   
   จากเงินทุนหมุนเวียน
   
   
8. ขนาดของรายการ
   
   มูลค่าการลงทุนดังกล่าวคิดเป็นร้อยละ 1.31 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของ TTA และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 มีนาคม พ.ศ.2552 (มูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของ TTA และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 มีนาคม พ.ศ. 2552 เท่ากับ 24,835,184,522 บาท) เมื่อรวมรายการดังกล่าวกับรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ในรอบหกเดือนที่ผ่านมา รายการดังกล่าว ไม่เข้าข่ายตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการและการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกัน ของบริษัทจดทะเบียน และไม่เข้าข่ายตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผย เกี่ยวกับการได้มามาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน

ขอแสดงความนับถือ
บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)

ม.ร.ว. จันทรแรมศิริโชค จันทรทัต
ประธานกรรมการ

(น.ส. นุช กัลยาวงศา)
ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

Attachments